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以下、本文。
【サマリー】
■ 当社らは、当社買収提案の実現に向けて東洋建設と真摯に協議を継続してまいりましたが、東洋建設の代表取締役社長及び事務局は、海洋土木事業者以外の会社が東洋建設を非公開化した場合、事業基盤が崩壊し、会社の存続が危うくなるとの主張にほぼ終始し、今日に至るまで当社買収提案の具体的な検討は行われませんでした。
■ また、東洋建設事務局らは、取締役会の機関決定を経ることなく、上記主張に基づいて当社買収提案に賛同できない旨の書面を交付するに至りました。
■ 当社らは、上記主張は、客観的な根拠を伴わないものであったことから、そもそも存在しないか、又は解消可能なものと考えており、一般株主の皆様も、当社買収提案を拒否する理由としては不合理と捉えるものであると認識しております。
■ 当社らとしては、上記主張にも最大限配慮し、東洋建設事務局らの懸念を解消するための提案を行いましたが、東洋建設事務局らは具体的な協議に応じませんでした。
■ しかしながら、当社らは、依然として、当社買収提案による非公開化こそが東洋建設の企業価値向上に資するものであり、かつ一般株主の皆様にとって最善の策であると強く信じており、このような一般株主が不合理と考えるであろう理由又はプロセスにより、当社買収提案の撤回を行うことはいたしません。
■ 今後、当社らは、東洋建設における適正・公正なプロセスに基づく当社買収提案の検討及び判断の確保に向け、必要な措置及び積極的な対応を講じることを検討してまいります。
■ こうした経緯から、当社らは、2022年12月９日付けで、東洋建設の取締役の皆様全員に対して、適正・公正なプロセスに基づき、当社買収提案を真摯にご検討頂くことを依頼する書簡を送付いたしました。
■ 本書の開示に際して、事前に東洋建設事務局らに対して本書の案文を送付したところ、2022年12月12日付けで、「ご共有頂いた貴社らのプレスリリースのドラフトについての当社からの要請及び警告」と題する書簡を東洋建設代表取締役から受領しました。同書簡の中で、東洋建設は、当社らの秘密保持契約違反を主張され、代表取締役社長及び事務局が当社買収提案に賛同できない旨の書面を交付するに至った事実経緯やその不賛同理由については削除すべきであり、開示が行われないようあらゆる法的措置を講じざるを得ないと述べておられます。しかし、当社らとしては、一般の株主の皆様の立場に立ち、開示を行うことが必要であり、かつその内容も必要最小限と考え、法令等に基づき必要な開示を行うものです。また、当社らは、かかる経緯や東洋建設事務局らの対応にかかるガバナンス上の問題点についても、別途、東洋建設の取締役の皆様に対してご説明する所存です。
■ 当社らは、東洋建設取締役会における検討期間を考慮し、当社買収提案にかかる公開買付けの開始の予定時期について、2023年１月下旬頃を目途に延期することといたします。
合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）及び株式会社KITE（以下両社を併せて、「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表しております。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。
本公開買付け予告プレスに記載のとおり、当社らは、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること等（以下「本公開買付前提条件」といいます。）を条件として、対象者株式1株につき1,000円とし、買付予定数の上限を設定しない公開買付けを実施することにより、対象者を非公開化することを提案しております（以下「当社買収提案」といいます。）。当社買収提案の詳細は、本公開買付け予告プレスをご参照下さい。
当社らは、11月11日変更プレスにおいて、当社ら代表及び対象者の武澤恭司代表取締役社長（以下「武澤社長」といいます。）との協議、並びに対象者取締役会との協議の時間を確保するため、本公開買付けの開始の予定時期を、2022年12月上旬を目途に延期しておりました。11月11日変更プレスの公表日以降、当社ら代表及び武澤社長との間で協議を複数回実施しました。しかしながら、かかる協議においても、対象者代表取締役が既にメディアにおいて主張し公知の事実となっているとおり、武澤社長は、当社らに限らず、これまで同じ業界において実績のない海洋土木業者（マリコン）以外の会社（マリコン以外の建設会社を含みます。以下同じです。）が対象者を非公開化した場合には、非公開化自体により対象者の事業基盤が崩壊し、会社の存立自体が危うくなるとの主張にほぼ終始しました（対象者からの要望により詳細については割愛させていただきますが、上記の主張は、客観的な根拠を伴わないものであるとしか評価できないものです。）。当社らからは、当該事業にかかる経営方針・事業運営体制を現行の態様にて維持することにより非公開化による悪影響を解消する旨の提案を行ったものの、武澤社長及び対象者の事務局（代表取締役兼専務執行役員（経営管理本部長）、取締役兼常務執行役員（経営管理本部副本部長）及び執行役員（経営管理本部経営企画部長））（以下「対象者事務局ら」と総称します。）は、当該解消策につき具体的な協議に応じず、対象者の企業価値向上や対象者の一般株主の利益に資する当社買収提案の内容に関する協議は進みませんでした。また、本日に至るまで、当社らの要請にもかかわらず、当社ら及び対象者取締役会との間の協議も実施されておりません（なお、当社買収提案を検討するための特別委員会も設置されていない認識です。）。更に、対象者事務局らは、対象者取締役会による機関決定を経ることなく、当社らに対して、「貴社らからの弊社全株式取得のご提案に賛同することはできません」と記載された書簡を2022年11月25日に交付しました。
当社らとしては、上記の対象者事務局らとの協議を経ても、依然として、当社買収提案による対象者の非公開化こそが対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ対象者の一般株主にとって最善の策であると強く信じております。
当社らは、対象者の一般株主及び市場に対して、本公開買付け予告プレスを公表し、当社買収提案の実現にコミットしております。当社らとしては、対象者の一般株主が不合理と考えるであろう理由又はプロセスにより、当社買収提案の撤回を行うことや非公開化以外の他の選択肢の提案を受け入れることは現状全く考えておりません。当社らは、上記の対象者事務局らが主張する理由は、客観的な根拠を伴わないものであったことから、そもそも存在しないか、又は経営方針・事業運営体制を現行の態様にて維持することにより解消可能であると理解しており、一般株主も、当社買収提案を拒否する理由としては不合理と捉えるであろうと考えております。
また、対象者事務局らが、当該主張にほぼ終始し、その解消策、対象者の企業価値向上策及び当社買収提案に関する具体的な協議を進めなかった点、及び、当社らと対象者取締役会の間の協議も実施しないまま、かつ、対象者取締役会の機関決定を経ずに、当社買収提案に賛同することはできない旨の通告を行った点等についても、対象者の一般株主は対象者において適正・公正なプロセスに基づく判断がなされたとは評価しないと考えております。
当社らとしては、対象者における適正・公正なプロセスに基づく当社買収提案の検討及び判断の確保（対象者の企業価値向上及び一般株主の利益の観点からの当社買収提案の具体的・実質的な検討・協議の確保を含みます。）に向けて、株主の皆様のご意見も客観的に考慮しつつ、必要な措置及び積極的な対応を講じることを検討していく所存です。上記のとおり、当社らは対象者事務局らから対象者取締役会の機関決定を経ずに当社買収提案を拒否する旨の書簡を受領しておりますが、当社らは、2022年12月９日付けで、対象者の取締役の皆様全員に対して、一般株主の目線に立って適正・公正なプロセスに基づき、当社買収提案を真摯にご検討頂くことを依頼する旨の書簡（以下「取締役宛書簡」といいます。）を送付し、かつ当該書簡の写しを対象者の監査役の皆様全員に対しても送付しております。対象者事務局らとしては、当社に限らず、これまで同じ業界において実績のない海洋土木業者（マリコン）以外の会社が対象者を非公開化した場合には、非公開化自体により対象者の事業基盤が崩壊し、会社の存立自体が危うくなるとの主張を一貫して表明されているものの、当社らとしては、対象者の取締役の皆様が当該書簡をご確認頂き、適正・公正なプロセスにより当社買収提案に関して真摯なご検討及び判断いただければ、対象者取締役会から賛同表明及び応募推奨をいただくことができる（すなわち、本公開買付前提条件も充足される。）と考えております。
以上のとおり、当社らとしては、対象者において適正・公正なプロセスにより当社買収提案に関してご検討及び判断いただければ、対象者取締役会から賛同表明及び応募推奨をいただくことができる（すなわち、本公開買付前提条件も充足される。）と確信していることから、引き続き株主及び投資家の皆様に対して、当社買収提案及び本公開買付けの実現に向けてコミットしてまいります。本公開買付けの開始の予定時期は、対象者における適正・公正なプロセスの進捗状況次第となりますが、取締役宛書簡に基づく対象者取締役会における検討期間を考慮し、2023年１月下旬頃を目途に延期することといたします。但し、当社らによるその他の措置及び対応により、対象者取締役会における判断及び本公開買付前提条件①の充足が前倒しされた場合は、その後実務上可能な限り速やかに本公開買付けを開始する予定です（本公開買付前提条件①の充足の状況について重大な変更が生じた場合には、速やかに公表する予定です。）。
なお、本書の開示に際して、当社らが対象者との秘密保持契約に従い、事前に対象者事務局らに対して本書の案文を通知したところ、2022年12月12日付けで、「ご共有頂いた貴社らのプレスリリースのドラフトについての当社からの要請及び警告」と題する書簡を対象者代表取締役から受領しました。同書簡の中で、対象者は、当社らの秘密保持契約違反を主張し、対象者事務局らが当社買収提案に賛同しない理由及び対象者事務局らが当社買収提案には賛同しない旨の書簡を当社らに対し交付した経緯等については削除すべきであり、仮に本書の開示を行おうとする場合には当社らとは友好的な協議を行うことは極めて困難になり、開示が行われないようあらゆる法的措置を講じざるを得ないと述べられました。しかしながら、当社らとしては、本公開買付け予告プレスを公表しており、対象者との重要な交渉の経緯については、法令等に基づき開示を行う必要があると考えております。また、本書における開示内容についても、対象者が既に対外的に明らかとしているものか又は対象者の株主及び投資家のご判断のために必要最小限の交渉の経緯の開示にとどめております。そのため、本書の開示が秘密保持契約に違反するとの対象者事務局らの主張は不合理であるとともに、重要な経緯について株主及び投資家に情報開示することを避けようとする対象者事務局らの姿勢には疑問を持たざるを得ません。当社らとしては、一般の株主の皆様の立場に立ち、本書を開示することが必要であり、その内容も必要最小限と考え、法令等に基づき必要な開示を行うものです。また、当社らは、かかる経緯や対象者事務局らの対応にかかるガバナンス上の問題点についても、別途、対象者の取締役の皆様に対してご説明する所存です。当社らとしては、上記の取締役宛書簡に記載のとおり、引き続き、対象者の取締役の皆様全員に対して、一般株主の目線に立って適正・公正なプロセスに基づき当社買収提案を真摯にご検討頂くことをご要請する所存です。
今後も対象者との協議に重大な進捗がありましたら、当社らより公表（２以上の報道機関に対する公開又はYamauchi No.10 Family Officeのウェブサイトにて公開する方法によります。）させていただきます。
以上
[1] 2022年６月８日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年６月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年９月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」及び2022年11月11日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」（以下「11月11日変更プレス」といいます。）を指します。
〈本件に関する報道機関からのお問い合わせ先〉
広報事務局
ボックスグローバル・ジャパン株式会社（当社らが起用するPRエージェント）
TEL: 03-6204-4337
担当田邊・久原
