なお、本件は100%子会社の間における吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．合併の目的
本日公表の「株式会社フロムワンの完全子会社化に関するお知らせ（開示事項の経過）」のとおり、当社は2023年9月1日付で同社を子会社化いたしました。一方、当社は2023年3月31日付でスポーツ情報メディア事業を展開するCWS Brainsグループ化しており、この度、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的とし、CWS Brainsによるフロムワンの吸収合併を行うものであります。なお、本件合併に先立ち、当社子会社である株式会社ライブドアが保有するCWS Brainsの発行済株式の全部を予め当社に譲渡いたします。
海外サッカー情報領域に強みをもつ「超WORLDサッカー！（https://web.ultra-soccer.jp/）」を運営するCWS Brainsと、国内サッカー情報領域に強みを持つサッカーネットメディアで国内最大級の「SOCCERKING（https://www.soccer-king.jp/）」、野球ネットメディアの「BASEBALLKING（https://baseballking.jp/）」、バスケットボールネットメディア最大手の「BASKETBALLKING（https://basketballking.jp/）、サッカーくじtotoの情報サイト（https://www.totoone.jp/）を運営するフロムワンとの経営統合により、月間利用者数1,200万人・SNSフォロワー数230万人を有する、国内有数のスポーツ情報事業者が当社グループに誕生することとなります。
本件合併により、スポーツ分野におけるバーティカルメディアの拡充に加え、フロムワンが保有する映像事業、施設運営事業等、複数の事業ドメイン及び多様な収益化ノウハウの活用も含め、当社グループメディア事業全体のシナジー効果を高めるとともに、収益基盤の強化を図ってまいります。
２．合併の要旨
①本吸収合併の日程
本吸収合併基本方針の取締役会決議日（当社） 2023年8月14日
取締役会決議日（合併当事会社） 2023年9月1日
吸収合併契約締結日 2023年9月1日
吸収合併承認株主総会（合併当事会社） 2023年9月末日（予定）
吸収合併効力発生日 2023年11月１日（予定）
※本件は、2023年8月14日開催の取締役会においては、本吸収合併の前提条件を決議し、あわせて本吸収合併の決定について代表取締役に一任することを決議して、2023年9月1日に決定いたしました。
②本吸収合併の方式
本吸収分割は、CWS Brainsを存続会社とし、フロムワンは消滅会社となります。
③本吸収合併に係る割当の内容
合併にあたり、フロムワン株主に対してCWS Brains普通株式1株を交付します。
④本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤本吸収合併の当事者の概要
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吸収合併存続会社 |
吸収合併消滅会社 |
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(1)名称 |
CWS Brains株式会社 |
株式会社フロムワン |
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(2)所在地 |
東京都港区東新橋一丁目9番1号 |
東京都中央区八丁堀四丁目9番4号 |
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(3)代表者役職・氏名 |
代表取締役：宮本 直人 |
代表取締役社長：道上 直人 |
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(4)事業内容 |
スポーツ情報メディアサイトの運営等 |
スポーツ情報メディアサイトの運営等 |
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(5)資本金 |
2億4,465万円 |
7,486万円 |
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(6)設立年月日 |
1989年12月26日 |
1998年4月9日 |
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(7)発行済株式数 |
4,993株 |
247株 |
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(8)決算期 |
3月 |
12月 |
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（9）大株主及び持株比率 |
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド100% |
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド100% |
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（10）直前事業 年度の財政状態 及び経営成績 |
純資産 |
285百万円 |
純資産 |
△379百万円 |
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総資産 |
310百万円 |
総資産 |
644百万円 |
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売上高 |
155百万円 |
売上高 |
1,017百万円 |
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営業損失 |
15百万円 |
営業利益 |
22百万円 |
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経常損失 |
14百万円 |
経常利益 |
23百万円 |
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当期純損失 |
13百万円 |
当期純利益 |
21百万円 |
３．商号変更について
①新商号
株式会社シーソーゲーム（英文表記：SEESAW GAME, Inc.）
②商号変更日
2023年11月1日
③変更の理由
CWS Brainsとフロムワンの合併に伴い、新たな推進体制を構築し、企業価値向上を図るため、上記のとおり 商号変更いたします。
※11月1日開催予定のCWS Brainsの臨時株主総会決議で最終的に決定予定です。
４．統合会社（株式会社シーソーゲーム）の推進体制
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役 職 |
氏 名 |
備 考 |
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代表取締役会長 |
瓜生 憲 |
当社代表取締役社長 兼 CEO/CFO、 株式会社ライブドア代表取締役会長 兼 CEO |
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代表取締役社長 |
宮本 直人 |
当社常務取締役、株式会社ライブドア代表取締役社長 兼 COO |
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常務取締役 |
道上 直人 |
株式会社フロムワン代表取締役社長 |
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取締役 |
村上 成 |
株式会社フロムワン専務取締役 |
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監査役 |
前田 陽介 |
当社執行役員 |
※2023年11月１日開催予定の臨時株主総会及び取締役会において決議予定です。
5．今後の見通し
本合併は当社連結子会社間の組織再編となりますので、当期の連結業績に与える影響は軽微なものであると見込んでおります。
■株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイドについて（https://minkabu.co.jp/）
当社は、グループとしてメディア事業並びにソリューション事業を展開しております。
メディア事業では、月間利用者数 9,000 万人規模のライブドアメディアを当社グループメディア事業の中核に位置付け、UGC（User Generated Content）メディアであるライブドアブログの情報発信力と、PGC（Professionally Generated Content）メディアであるライブドアニュースの3,000 万人を超えるSNSフォロワー数等による拡散力をベースに、エンターテイメント・スポーツ・資産形成・グルメといった各専門メディアをバーティカル展開しております。
ソリューション事業では400社を超える金融各社の顧客基盤をベースに、金融情報ソリューションサービスを提供するほか、金融各社のDX化支援のためシステム系ソリューションサービスを展開しております。今後、サービス提供領域を金融以外の分野にも拡大するとともに、Web3テクノロジーを活用したソリューションサービスへの取り組みを強化してまいります。
社名 ： 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
所在地 ： 東京都港区東新橋一丁目９番１号
設立 ： 2006年7月7日
代表取締役社長 兼 CEO/CFO ： 瓜生 憲
事業内容 ： メディア事業、ソリューション事業
グループ会社 ： 株式会社ライブドア
株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
ロボット投信株式会社
株式会社ミンカブアセットパートナーズ
株式会社ミンカブWeb3ウォレット
CWS Brains 株式会社
■ミンカブグループの運営するメディア一覧
livedoor：https://www.livedoor.com/
ライブドアブログ：https://blog.livedoor.com/
ライブドアニュース：https://news.livedoor.com/
Kstyle：https://www.kstyle.com/
Peachy:https://news.livedoor.com/article/category/55/
livedoor Choice：https://www.livedoor.com/choice/
MINKABU（みんかぶ）：https://minkabu.jp/
Kabutan（株探）：https://kabutan.jp/
Kabutan（株探）米国株：https://us.kabutan.jp/
みんかぶChoice：https://minkabu.co.jp/choice/
ALIS：https://alis.to/
超WORLDサッカー！：https://web.ultra-soccer.jp/
ライブドアグルメ：https://gourmet.livedoor.com/
【報道関係お問い合わせ先】
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
TEL：03-6274-6490
E-MAIL：press@minkabu.co.jp
