当社らは、東洋建設株式会社（以下「東洋建設」といいます。）に対し、本年6月に開催予定の第101回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主提案権（以下「本株主提案」といいます。）の行使に関する書面を2023年4月17日付けで提出いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
株主提案書
1. 本株主提案の概要
本株主提案の概要は、以下のとおりです。詳細については、別添をご参照下さい。
議題1 取締役9名選任の件
（業務執行取締役（常勤）候補者）
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取締役候補者 |
主な略歴等 |
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吉田 真也 1960年 |
三菱商事株式会社 執行役員 経営企画部長 同社 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO 同社 代表取締役常務執行役員 コーポレート担当役員(国内開発）兼 関西支社長 日本電産株式会社(現 ニデック株式会社) 専務執行役員 最高管理統括責任者 兼 経営企画担当役員 |
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登坂 章 1959年 |
フジタ工業株式会社（現 株式会社フジタ） 首都圏支社建設統括部長 同社 建設本部副本部長 兼 生産性向上推進部長 同社 建設本部 理事 フロンティアコンストラクション＆パートナーズ株式会社 取締役常務執行役員（現任）、株式会社コンテック 取締役専務執行役員（現任）（※取締役に選任された場合、同社取締役専務執行役員の職務は辞任する予定） |
（社外取締役候補者）
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取締役候補者 |
主な略歴等 |
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内山 正人 1955年 |
電源開発株式会社 執行役員・エネルギー業務部長 同社 代表取締役 副社長執行役員 |
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岡田 雅晴 1956年 |
大成建設株式会社 関東支店 建築部長 同社 関東支店 営業部統括営業部長（建築） 同社 専務執行役員 建築第三営業本部長 |
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加藤 伸一 1962年 |
株式会社東京スター銀行 執行役最高財務責任者（CFO） エクイス・エナジージャパン株式会社（現：ヴィーナ・エナジー・ジャパン株式会社） マネージングディレクター兼COO juwi日本エナジー株式会社 代表取締役社長 RWEリニューアブルズジャパン合同会社 日本代表兼社長 プログレッション・エネルギー日本合同会社 プレジデント & CEO（現任） |
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名取 勝也 1959年 |
株式会社ファーストリテイリング 執行役員 日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員 三井海洋開発株式会社 社外取締役 オリンパス株式会社 社外取締役 ITN法律事務所 マネージング・パートナー（現任） |
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山口 利昭 1960年 |
大東建託株式会社 社外取締役（現任） 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事（現任） 財務省 コンプライアンス推進会議 アドバイザー （現任） 山口利昭法律事務所 代表弁護士（現任） |
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松木 和道 1951年 |
三菱商事株式会社 理事 コーポレート担当役員補佐 兼 コンプライアンス総括部長 北越紀州製紙株式会社 常務取締役 NISSHA株式会社 社外取締役（現任） アネスト岩田株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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村田 恒子 1958年 |
パナソニック株式会社 リーガル本部特命担当理事 株式会社ミルボン 社外取締役（現任） 株式会社カクヤスグループ 社外取締役（現任） 株式会社東京精密 社外取締役 監査等委員（現任） サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役 監査等委員（現任） |
議題2 監査役1名選任の件
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監査役候補者 |
主な略歴・資格等 |
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野中 智子 1956年 |
野中・瓦林法律事務所 共同経営弁護士（現任） 福山通運株式会社 社外取締役（現任） |
議題3 取締役の報酬額改定の件
1. 本株主提案の目的
当社らは、東洋建設の現任取締役3名（武澤恭司代表取締役社長、藪下貴弘代表取締役及び佐藤護取締役）及び現任の社外取締役3名に代えて、新たに9名の取締役を選任すると共に1名の監査役を選任し、取締役会及び監査役の再編を行うことを提案します。かかる再編された取締役会及び監査役により以下を目指します。
■ 東洋建設の健全なガバナンス体制を構築すると共に、東洋建設の戦略的なビジョンの構築と、その実現に向けた実行可能な経営体制を強化
■ 東洋建設の潜在価値の解放と長期的な事業変革による価値創造
■ 当社らの買収提案を含む対抗買収提案を真摯に検討する体制を構築
当社らが提案する取締役候補者のうち、吉田氏、登坂氏、内山氏、岡田氏及び加藤氏は、インフラ関連会社や建設会社を含む上場企業において取締役や部門トップを務めた実務経験を有しており、当社ら提案する企業価値向上策又はそれ以上の企業価値向上を実現できる人材です。また、当社らが取締役候補者として提案する名取氏、山口氏、松木氏及び村田氏並びに監査役候補として提案する野中氏は、いずれもガバナンスの専門家として高い専門性と独立性を有しており、東洋建設のガバナンス体制の再構築を担う人材です。
また、当社らが提案する取締役候補者のうち、吉田氏を除く8名は、当社らとの取引関係等もなく独立性を有しており（吉田氏はYFOと東洋建設の企業価値向上の検討にかかるアドバイザリー契約を締結していますが、東洋建設の取締役に選任された場合には当該契約は終了する予定です。）、当社らの買収提案を含めた企業価値向上策の選択肢を適切に検討することが可能となります。
上記のほか、当社らは、株主の皆様に対して、本株主提案のご説明を順次提供する予定です。YFOのウェブサイト（日本語版：https://www.ja.rebuildtoyo.com/、英語版：https://www.rebuildtoyo.com/）をご覧いただけますと幸いです。
以上
〈本件に関するお問い合わせ先〉
広報事務局
PRエージェント：ボックスグローバル・ジャパン株式会社
TEL: 03-6204-4337 担当田邊・久原
EMAIL: yfo.inquiry@voxglobalasia.com
株主様窓口：Innisfree M&A Incorporated
TEL（株主様窓口（英語））：+1-412-232-3651
TEL（金融機関・機関投資家様窓口（英語））：+44-7506-004-047, +1-212-750-5833
