2023年1月24日付けの東洋建設によるプレスリリースに関する当社らの見解
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230126-e8d847be606ee1545de22e37e5945565.pdf
以下本文。
東洋建設株式会社は、2023年1月24日付けで、当社ら（合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office及び株式会社KITEを指します。以下同じです。）との協議状況に関するプレスリリース及び東洋建設が当社らに対して送った書簡2通を公表しております。
かかる公表において、東洋建設は、当社らが過去の協議及び情報提供等に関する事実関係を歪曲している等と主張しておりますが、東洋建設の公表又はこれに含まれる書簡に記載された内容については、別紙に記載のとおり、当社らの有する客観的記録に照らして、事実と異なることが明らかな記載も多く含まれ、また、重要な経緯及び情報が欠落しております。これらについて逐一指摘することはしませんが、東洋建設の株主の皆様に対する透明性の高い開示のために、必要に応じて真実を明らかにするための客観的記録を明らかにすることは吝かではありません。
当社らとしては、このような事実と異なる記載が含まれ、かつ、重要な経緯及び情報の欠落したプレスリリースが東洋建設より公表されたことにより、東洋建設の現在の取締役会がコーポレートガバナンス上の重大な問題を抱えていることを改めて認識いたしました。よって、当社らは、2023年1月23日付けのYamauchi No.10 Family Officeの公表資料「東洋建設株式会社に関する当社らの新たな対応方針について」に記載の新たな方針に基づき、東洋建設の企業価値向上を実現するために最適な取締役会の実現を目指すことを、再度、表明いたします。
当社らとしては、引き続き、東洋建設の株主の皆様の視点に立ち、そのご判断のために必要な情報開示をしていきます。東洋建設の公表内容は、株主の皆様の判断を歪める意図に基づくものと考えられる内容が多く含まれてはおりますが、当社らとしては、現時点において、これに逐一反論することは、東洋建設の株主の皆様に本来お伝えすべき議論が不明確になってしまうと考えております。そこで、東洋建設から公表されるプレスリリース等に誤った事実関係又は重要な経緯欠落等が含まれていたとしても、それらを逐一指摘することはせず、当社らの新たな対応方針に基づき、東洋建設の株主の皆様の判断のために本来お伝えするべき、東洋建設の企業価値向上策や東洋建設の経営陣及び取締役会の問題点について、継続的に公表してまいる所存です。
別紙：【東洋建設のプレスリリースにおける不正確な又は欠落している重要な経緯及び情報】
■ 東洋建設の取締役会は、当社らの買収提案について、実務上異例なほどの長期間に亘り、適正・公正なプロセスにより検討してこなかったことから、当社らより、東洋建設に対して昨年12月9日に改めて取締役会での正式な検討を求める書簡を送り、同月13日には、取締役会における検討期間を考慮し、当社らによる公開買付けの開始予定を本年1月下旬に延期いたしました。
■ 東洋建設においては、その後も取締役会における具体的な検討を行わず、昨年12月下旬から本年1月上旬にかけて、当社らより、取締役会での結論を出す予定について繰り返し問い合わせましたが、何らの返答も得られませんでした。
■ ところが、本年1月13日になって、東洋建設の取締役会は当社らに書簡を送り、それまで一方的に中断していた情報提供を突如として再開し、取締役会での検討を行うためとして、それらの情報を基に当社らに対して定量的な分析等の提出を求めてきました。東洋建設による定量的な分析等の提出の要請は、適正・公正なプロセスにより当社らの買収提案を検討していたのであれば、これよりも数カ月前に行われたはずであり、このタイミングでの要請は到底許容されるものではありません。
■ このように、東洋建設は、当社らが延期した本年1月下旬の公開買付けの開始予定が迫ったタイミングになって当該書簡により情報提供を行いつつ、当社らに対して定量的な分析等の提示を求めましたが、東洋建設から提供された情報には、その定量的な分析等のために当然に必要となる基本的な経営指標等の情報すら含まれておりませんでした。
■ こうしたことから、当社らとしては、東洋建設の取締役会においては、そもそも当社らと真摯な協議を行う姿勢を持ち合わせておらず、これまで東洋建設の取締役会が適正・公正なプロセスにより当社らの買収提案を検討してこなかったことを取り繕うために又は時間稼ぎのために、当該書簡を当社らに対して送付されたものと受け止めております。
■ また、当社らは、東洋建設の事務局らとの協議において、唯一示された懸念事項である「基盤の崩壊リスク」論について、「そのような理由（基盤の崩壊リスク）は、当社らの買収提案に賛同しない、ないし反対表明の理由として開示できないため、何らかの「他の理由」を作って開示しなければならない」という趣旨の発言もあったことから、当社らによる定量的な分析等が「他の理由」を取り繕うために用いられることを懸念しております。
■ しかしながら、こうした経緯を踏まえてもなお、当社らとしては、当社らで自らが設定した本年1月下旬の期限までに東洋建設の取締役会に対して真摯に情報提供を行うべく、速やかに分析に着手し、1月18日付で、東洋建設の真摯とは言えない対応や当社らの受け止め及び懸念事項等について厳に指摘しつつも、当該時点までの分析の結果として追加で必要となる情報提供を東洋建設に依頼しました（1月20日に東洋建設自身が当社への資料提供が不十分であったことを認め、謝罪をされています。）。なお、その後、1月20日付けで東洋建設から追加で提供を受けた情報を踏まえて、当社らとしては提供を受けた情報に基づき可能な限りの内容で昨日1月24日付けで定量的な分析結果を速やかに回答しております。
■ このように、当社らは、東洋建設から求められた情報提供依頼に全て速やかに対応するとともに、東洋建設がインフロニアHDには求めていなかった具体的な企業価値向上策及び定量的な分析等について提出しております。
以上
〈本件に関するお問い合わせ先〉
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