１．処分の概要
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年12月19日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。 以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、１任期あたり200百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して１任期あたり２万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計59,085,000円、当社の普通株式合計19,500株を対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は50年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員13名が当社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2023年10月31日～2073年10月30日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、上記のいずれの地位からも死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年９月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式 の終値である3,030円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
【会社説明】
当社は、1972年の設立以来、インフラ（社会資本）の整備・維持に携わる会社として、土木資材の製造・販売ならびに各種繊維を原料とした産業資材および不織布の製造・加工・販売を行うことで業容を拡大してまいりました。
「ジオシンセティックス」の総合企業として、地域の皆様の安心・安全で豊かな社会づくりや、より災害に強い国土づくりに貢献しています。
