https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20221111-ee9c5801eb001cf7ae4de0a83ab49b43.pdf
以下、本文。
合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）及び株式会社KITE（以下両社を併せて、「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表しております。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。
本公開買付け予告プレスに記載のとおり、当社らは、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること等（以下「本公開買付前提条件」といいます。）を条件として、対象者株式1株につき1,000円とし、買付予定数の上限を設定しない公開買付けを実施することにより、対象者を非公開化することを提案しております（以下「当社買収提案」といいます。）。当社買収提案の詳細は、本公開買付け予告プレスをご参照下さい。
当社らは、９月30日変更プレスにおいて、当社買収提案に関する対象者取締役会の意見表明の判断にはさらに期間を要することが見込まれたことから、対象者からの提案も踏まえた上で、本公開買付けの開始の予定時期を、対象者の第２四半期決算短信の発表の時期を目途に延期しておりました。対象者は、2022年11月10日付けで第２四半期決算短信を発表しましたが、本書日付け時点において、対象者から本公開買付けに関する対象者取締役会の賛同表明及び応募推奨の決議がなされた旨の報告は受けておらず、賛同表明及び応募推奨の決議がなされる予定の時期について報告も受けていません。
９月30日変更プレス公表日以降、当社ら（YFOの村上皓亮最高投資責任者及び市村吉也最高執行責任者）及び対象者事務局（代表取締役兼専務執行役員（経営管理本部長）、取締役兼常務執行役員（経営管理本部副本部長）及び執行役員（経営管理本部経営企画部長））との間で、両者の相互理解に係る協議を継続的に実施し、その後も、当社らの山内万丈代表社員・代表取締役（以下「当社ら代表」といいます。）及び対象者の武澤恭司代表取締役社長（以下「対象者代表取締役社長」といいます。）との間での直接の協議を複数回実施しております。他方で、対象者の経営方針及び企業価値向上策の協議については、秘密保持契約を締結した後に、対象者との協議が深まることを想定しておりましたが、上記の対象者事務局又は対象者代表取締役社長との協議において想定していた進捗は見られず、また、対象者取締役会との協議は現時点まで行われていません。
当社買収提案に関する協議を継続して行っておりますが、現時点においては、対象者取締役会（なお、対象者からは協議が進めば当社買収提案を検討するための特別委員会を設置する可能性があるとは説明を受けているものの、現時点においては未だ当社買収提案を検討するための特別委員会が設置されたとの報告は受けておりません。）からの正式な回答は受領しておらず、当社らとしては、当社ら代表及び対象者代表取締役社長との間の直接の協議を中心に、対象者との間での協議を引き続き継続していく所存です。
このような状況から、当社らとしては、当社ら代表及び対象者代表取締役社長との協議、並びに対象者取締役会との協議の時間を確保するため、本公開買付けの開始の予定時期（当社買収提案の期間）を、2022年12月上旬を目途に延期することを決定いたしました。これに伴い、本公開買付け予告プレスにおける本公開買付けの開始の予定時期に係る記載は、それぞれ「2022年12月上旬を目途」に読み替えるものとします。なお、2022年12月上旬を目途とした理由としては、当社らとしても対象者取締役会の賛同表明及び応募推奨の決議がなされる具体的な時期を見通し難い状況ではあるものの、対象者が当社買収提案に関して真摯かつ友好的に協議を行うと開示された2022年６月23日から４ヶ月以上、対象者との秘密保持契約を締結した2022年８月26日から２ヶ月以上の間、当社らは対象者事務局及び対象者代表取締役社長との協議を行っていることから、本書日付けからさらに１ヶ月の期間があれば、対象者としても適正なプロセスにより当社買収提案に関してご検討、さらには判断をいただけるものと考えたためです。
当社らは、当社買収提案が対象者の企業価値向上に資すると共に、対象者の株主の皆様にとって魅力的な提案であり、対象者において適正なプロセスにより当社買収提案に関してご検討いただければ、対象者取締役会から賛同表明及び応募推奨をいただくことができる（すなわち、本公開買付前提条件も充足される。）と確信していることから、いずれにせよ当社買収提案の取下げ等を行うことは考えておりません。当社らは、引き続き対象者との真摯な協議を継続してまいります。
今後も対象者との協議に重大な進捗がありましたら、当社らより公表（２以上の報道機関に対する公開又はYamauchi No.10 Family Officeのウェブサイトにて公開する方法によります。）させていただきます。
以上
[1] 2022年６月８日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年６月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」及び2022年９月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」（以下「９月30日変更プレス」といいます。）を指します。
〈本件に関する報道機関からのお問い合わせ先〉
広報事務局
ボックスグローバル・ジャパン株式会社（当社らが起用するPRエージェント）
TEL: 03-6204-4337
担当田邊・久原
