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１．本件M&A取引の理由
当社は、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュフローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール（以下「DM」といいます）発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約３億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
（１） AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から５年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
（２） マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
（３） 顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去３年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。
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２． 本件M&A取引の方法
本件M&A取引の結果、当社はメールカスタマーセンターの議決権の100％を取得し、取締役の過半数を占めることにより、同社を連結対象会社といたします。
第三者割当増資の引受の概要は以下のとおりであります。
① 引受株式数 A種種類株式100株
② 払込価額 1株につき 22,175,000円
③ 払込価額の総額 2,217,500,000円
引受対価は現金と借入（予定）を想定しており、決定次第改めてお知らせいたします。
④ 払込予定日 2023年10月2日（予定）
注：本第三者割当増資は、メールカスタマーセンターの完全子会社化を目的としたものです。メールカスタマーセンターは本第三者割当増資の実行後に、既存株主が保有する普通株式全株について自己株式取得を行い、その結果として当社議決権比率が100%となります。
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３．異動する子会社（メールカスタマーセンター株式会社）の概要
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４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
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５．日 程
（１）取締役会決議日 2023年８月17日
（２）契約締結日 2023年８月17日
（３）株式譲渡実行日 2023年10月２日（予定）
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６．今後の見通し
当社は、2023年８月10日に開示いたしました「2023年６月期 通期決算説明資料」のとおり、積極的なM&Aを成長戦略の一つに掲げております。メールカスタマーセンターの連結子会社化により、これまで培ってきた AI活用によるDM発送の最適化等の実装を行い、当社ミッションの「UPGRADE JAPAN」（「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」）を実践してまいります。
本件M&A取引に伴う2024年６月期の当社連結業績に与える影響は、連結会計処理として、損益計算書への収益貢献は、2024年６月期の第２四半期決算から（2023年10月～）を予定しております。９カ月分の取り込みとなる想定で、暫定的な2024年６月期の連結業績への影響は、売上高＋140億円程度、売上総利益＋４億円程度、営業利益＋1.5億円程度（注：のれん償却年数が未定のため、のれん償却費を考慮しない数値を記載）となります。詳細の影響額は精査中であり、精査の完了次第、速やかにお知らせいたします。したがって、2023年８月10日に開示いたしました「2023年６月期 決算短信」で開示した2024年６月期の当社業績予想は本件M&A取引の影響を考慮しておりません。
なお、本件M&A取引に伴う、当社の役員体制、株主構成、所在地、商号等の変更予定はございません。
