本日、Yamauchi‐No.10 Family Officeは、以下の通り「臨時株主総会招集許可申立ての審理の状況について」を公表いたしましたので、お知らせいたします。
臨時株主総会招集許可申立ての審理の状況について
当社らは、2023年3月3日付けで、当社ら及び東洋建設の双方から独立した調査者による調査を行うことを株主の皆様が臨時株主総会において判断するための提案（以下「調査者選任提案」といいます。）を行いました。しかし、東洋建設株式会社（以下「東洋建設」といいます。）の現任取締役会が臨時株主総会の招集を不当に拒絶したため、当社らは、2023年3月13日付けで、大阪地方裁判所に臨時株主総会の招集の許可を求める申立てを行いました。去る3月30日に第1回期日が開催され、主に東洋建設側の主張がなされました。次回の第2回期日は、4月26日に設定されており、当社らからの反論を行う予定です。当社らは、速やかに裁判所からの判断を得るよう、尽力して参ります。
当社らによる調査者選任提案は、①東洋建設の取締役会等の再編に係る株主の皆様の判断のため透明性の高い客観的な情報提供を行うこと、そしてなにより②東洋建設のガバナンス上の問題点の「全貌」を解明することで、取締役会等の再編後に東洋建設において改善・健全化すべき事項を明らかにし、本来可能な企業価値及び株主価値を解放することを目的としています。そのため、当社ら及び東洋建設の双方から「独立した調査者」が合理的な範囲で調査を行い、その結果を株主の皆様に対して報告を行うこと、及び、そのような調査を行うかを臨時株主総会において株主が判断することを提案しています（詳しくは、「Rebuild Toyo:東洋建設のガバナンスの再構築に向けて」「3.調査者の選任の必要性」
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230310-62748dc5982e3f2cc79547030de3bd7f.pdf をご参照ください。）
他方、東洋建設の現任取締役会は、引き続き、なりふり構わず、調査者選任提案を「権利濫用」等と主張し、客観的な事実の解明の必要性について株主の皆様の意思・意向を確認するということすら拒絶しようとしております。このように、株主の皆様の意思・意向を確認することを拒絶するという態度を継続することを目の当たりにするにつけても、現任取締役会はもはや冷静な判断ができないほどに深刻な状況にあると受け止めております。
いずれにせよ今後の裁判所における判断により、いずれが事実を不当に歪曲し、法令解釈に合理性が認められない主張によって、会社法が認める株主の判断機会を不当に奪おうとする行動をとっていたのかは株主の皆様の目にも明らかになると考えております。株主の皆様としましては、裁判所による最終的な結論を確認することにより、双方の主張の真偽につきご判断頂きたく存じます。
なお、現任取締役会の不合理な主張に対する説明は、当社らの過去の情報開示において、既に説明済みですので、添付資料1及び2もご参照ください。
現任取締役会が当社らによる臨時株主総会招集請求を拒絶し、裁判手続が必要となったため、臨時株主総会の開催予定時期は遅くなりましたが、繰り返し述べるとおり、当社らの調査者選任提案の目的は、上記（①取締役会等の再編に係る株主の皆様の判断のため透明性の高い客観的な情報提供を行うこと、そしてなにより②東洋建設のガバナンス上の問題点の「全貌」を解明すること）のとおりであり、臨時株主総会の開催時期又は調査の報告・公表が本年定時株主総会後になった場合においてもその後の東洋建設のガバナンスの問題点の改善及び健全化のために調査は変わらず必要です。
したがって、当社らは、当初からのご説明の通り、仮に臨時株主総会が本年定時株主総会までに開催されない場合であっても、引き続き臨時株主総会における調査者選任を目指します。また、同時に、当社らは、東洋建設のガバナンス上の問題の存在自体は認識しておりますので、本年定時株主総会における取締役会等の再編の方針にも変更はありません。
以上
〈本件に関するお問い合わせ先〉
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