東洋建設の現任の経営陣らに対する対応について
東洋建設が2023年3月28日付けのプレスリリースにおいて公表した法令違反の「疑い」は事実無根であり、当社らは別紙のとおり、適用法令を遵守しております。
これに対して、この度の東洋建設の現任の経営陣らの行為、すなわち、事実無根の法令違反の「疑い」を作出して、それを公にする行為は、明らかに当社らの名誉・信用を毀損することを目的としたものであり、悪質と言わざるを得ません。東洋建設の現任の経営陣らが、自分たちが望まない競合的な買収提案者を排除するために、なりふり構わずこのような行為に及んでいることは大変遺憾です。このことを目の当たりにするにつけても、東洋建設の現任の経営陣らはもはや冷静な判断ができないほどに深刻な状況にあると受け止めております。
東洋建設の現任の経営陣らは、昨年、当社買収提案を排除することを目論んで買収防衛策の導入を試みた際にも、全く同様の根拠のない疑義を作出し、質問・公表を繰り返しましたが、東洋建設の現任の経営陣らのこのような試みは、結局、賢明な株主の皆様からの支持を得られることなく、株主総会直前に買収防衛策を取り下げるに至っています。
それにも関わらず、東洋建設の現任の経営陣らは、当社買収提案の検討を行わないばかりか、当社らからガバナンス上の重大な問題点の指摘を受けたことに端を発し、昨年と同様の議論を蒸し返し、当社らの名誉・信用を毀損する行為を再開したもので、その対応には落胆を禁じえません。もはや株主の皆様に負託された重責を担うことが困難な状況にあることは明らかです。
このような状況を放置することは、東洋建設及び株主にとっての損失であるだけでなく、健全な資本市場の発展に資する競合的な買収提案を含む事前非同意型の買収提案をも委縮させ、次代の日本の産業や資本市場の後退につながる重篤な悪影響をもたらすものと考えております。
当社らといたしましては、既に公表している新たな対応方針に基づき、東洋建設の取締役会及び監査役を再編し、東洋建設のガバナンスの健全化を実現することを最優先としつつも、新体制となった取締役会に対しては、この度の悪質な行為に関与した者に対する適切な調査の実施と厳正な責任追及を求める所存です。
- 別紙：東洋建設の不当な主張、及び事実無根な法令違反の疑いの主張
要旨：
■ 買収提案者の金融商品取引法や外為法違反等の「疑い」を作為し、あたかも法令違反を犯しているかのような印象操作を行った上で、買収提案に対する反対理由の一つとしてそれらを挙げる行為は、被買収企業の経営陣らが、自らが望まない買収提案者を排除するための「粗探し」としてしばしば用いられる手法です。また、合理的な根拠がないにもかかわらず規制当局に対する通報を行い、それを公開する悪質なケースすらあります。
■ 今回の東洋建設の現任の経営陣らによる公表は、定時株主総会や当社ら買収提案に対する回答に向けての印象操作を目的としており、東洋建設が昨年6月に買収防衛策を導入した際に質問・公表を繰り返した全く根拠のない疑義と同様の内容を蒸し返しているものです。当社らとしては、これらに対して概ね10ヵ月前には説明・回答済みです[1]。
■ それ以降、東洋建設は、これらの法令違反の「疑惑」に関して特に主張することすらありませんでした。しかしながら、当社らが現任の経営陣らのガバナンス上の重大な問題点を指摘し、これに対する有効な反論が困難であると分かると、既に解決済みの法令違反の「疑い」を今更ながら蒸し返し、更には規制当局へ調査の申出を行ったなどと開示をし、あたかも買収提案者が法令違反を犯しているかのような印象操作及び論点のすり替えを試みており、極めて残念な対応であると言わざるを得ません。
■ 東洋建設の現任の経営陣らが主張する法令違反の「疑い」については、いずれも事実無根の行き過ぎた主張であるとともに、不当な主張が含まれております。当社らとしては、東洋建設の主張の全てについて反論を行う必要すらないものと考えておりますが、株主の皆様のご理解のために、以下のとおり主要な点を指摘させて頂きます[2]。
[1] 2022年6月10日付け「東洋建設の買収防衛策についてのYFOの考えについて」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20220610-8f07341e66a7b2a0a501bb548317e9fa.pdf）及び2022年6月17日付け「東洋建設の買収防衛策に関する追加情報提供」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20220617-6e4587a4132d97aa8503eef9ca13634f.pdf）
[2] 本書においては、当社らは、WK1～3にも再度事実関係を確認のうえ、WK1～3に関する事項についても記載しております。
- 1. 相場操縦その他の不公正取引の禁止
相場操縦その他の不公正取引の禁止 当社らは、インフロニア公開買付けの対抗提案として、法的拘束力を有する買収提案を提出し、かつ公開買付け予告を行い、その後も現在に至るまで実現をコミットしています。それにもかかわらず、これを「インフロニアTOBの成立を阻止する目的」で行った相場操縦等であるとするのは、全く不合理な主張です。
これは、当社らの公開買付けの予告を相場操縦等であると決めつけ、当初から真摯に検討する気すらなかったことを東洋建設自ら認めるものです。
すなわち、東洋建設は、インフロニア公開買付けに対する意見表明報告書において「公開買付者以外にも当社株式（注：東洋建設株式）の買付け等を行う機会を確保」すると自ら述べておきながら、実際に当社らが公開買付けの予告を行うとこれを「相場操縦等である」と主張し、また、買収防衛策の取り下げ後には、当社らと「真摯に協議を継続」する（東洋建設の2022年6月23日付けプレスリリース参照）と述べ、その後もそのような開示をしておきながら、実際には当初から当社らの買収提案を相場操縦等と決めつけて真摯に検討してこなかったということであり、明らかに株主の利益を無視した行為と言わざるを得ません。
更に、東洋建設の現任取締役会は、1株あたり770円のインフロニア公開買付けに賛同して、一般株主に応募を推奨をし、「非公開化を行わない独自の経営においては、数年では1株770円を超える株式価値を実現することは難しい」との説明をしていました。
しかし、1株当たり1,000円での当社らの買収提案が継続されると一転し、今度は「1000円以上の価値は当然あるとわれわれは思っている」と発言しています（2023年3月23日のBloombergの報道）。これは、株主に対して1株あたり770円のインフロニア公開買付けに応募推奨を行い、一般株主の犠牲の下にインフロニアHDに不当に安い価格で売却させようとしたことを自認するものであり、それこそ株主に対する明白な裏切り行為です。
- 2. インサイダー取引規制等
かかる指摘は、以下の通り、そもそも理由のないものであります。仮に、インフロニアHDの公開買付期間中に未公表の重要事実が存在していたとすれば、インフロニア公開買付け自体がインサイダー取引規制に抵触しかねないことになり、東洋建設としても、法令違反の可能性がある公開買付けに賛同していたことになります。このように、当社らに対するインサイダー取引規制違反の指摘は破綻していると言わざるを得ません。
このことは、東洋建設の藪下貴弘代表取締役も過去のインタビュー記事[1]において「法的問題ではない」と自ら認めています。それにもかかわらず、東洋建設は、今になって法令違反の「疑惑」などと立場を変えています。これはもはや「言い掛かり」であって、株主総会や意見表明へ向けての印象操作のためだけに現任の経営陣らが問題を作り出していることの現れであると言えます。
[1] 「任天堂創業家の買収案､東洋建設｢3つの反論｣株式公開買い付けの攻防戦は｢第2幕｣に突入へ」東洋経済ONLINE 2022年6月23日付け記事（https://toyokeizai.net/articles/-/598604）
- 3. 外国為替及び外国貿易法
規制当局に対して、株式取得の状況や資本構成を開示した上で、適時・適切に相談しつつ手続を進めており、規制当局から問題があるとの指摘を受けたこともありません。
WK1～3は、昨年の定時株主総会に際して、共同議決権行使のための外為法上の事前届出を適時に提出し、クリアランスを取得しており、その他事前届出が必要な場合には、適切に対応を行っております。
そもそも東洋建設の指摘内容には、当社らが説明しているにもかかわらず、資本構成について明らかに事実誤認している点も含まれています。
- 4. 大量保有報告規制
この点も、明らかに、株主総会や意見表明へ向けての印象操作のためだけに現任の経営陣らが問題を作り出していることの現れであると言えます。
WK1～3による2022年4月18日までの東洋建設株式の買付けは、重要提案行為等は想定しておらず、純投資目的として買付けを行ないました。2022年4月18日から5月17日までの買付けについては、重要提案行為等を検討していた当社らはその旨を大量保有報告書の保有目的に記載しております。WK1～3は買付けの目的が異なり、引き続き純投資目的であったため、その旨を保有目的に記載しておりました。
このように、それぞれその時点での実態に即して適切な記載をしています。
以上、詳細は、上記ダウンロードURLより、「東洋建設の現任の経営陣らに対する対応について」を参照ください。
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