「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社らの今後の対応方針
https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230127-0fb620cd81b3017a716d575327d89ded.pdf
以下、本文。
合同会社Yamauchi‐No.10 Family Office（旧「合同会社Vpg」）及び株式会社KITE（以下両社を併せて、「当社ら」といいます。）は、東洋建設株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、本公開買付けに関し、2022年５月18日付け「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「本公開買付け予告プレス」といいます。その後の変更及び訂正を含みます[1]。）を公表しております。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本公開買付け予告プレスにおいて定義された意味を有するものとします。
本公開買付け予告プレスに記載のとおり、当社らは、対象者取締役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議がなされたと当社らが確認できること等（以下「本公開買付前提条件」といいます。）を条件として、対象者株式1株につき1,000円とし、買付予定数の上限を設定しない公開買付けを実施することにより、対象者を非公開化することを提案しております（以下「当社買収提案」といいます。）。当社買収提案の詳細は、本公開買付け予告プレスをご参照下さい。
当社買収提案は、対象者取締役会が賛同表明及び応募推奨を行ったインフロニア公開買付けに対する対抗提案として2022年５月18日付けで行われたものであり、インフロニア公開買付けの条件を明らかに上回る対象者株式1株につき1,000円により対象者を非公開化することをご提案するものです。対象者は、2022年５月24日付けで、当社買収提案に対していわゆる買収防衛策[2]の導入を対象者取締役会にて決議しましたが、同年６月23日付けで翌日に開催された対象者の定時株主総会における当該買収防衛策に関する議案の上程を取り下げた上で、当社買収提案に関して当社らと真摯に協議を継続する旨を開示されました。当社らは、当社買収提案を行った2022年５月18日以降、対象者からの要請に応じて、当社らの事業や対象者の企業価値向上策に関するご説明を行い、2022年８月26日には対象者からのご要望に応じて秘密保持契約を締結し、その後も、対象者事務局（代表取締役兼専務執行役員（経営管理本部長）、取締役兼常務執行役員（経営管理本部副本部長）及び執行役員（経営管理本部経営企画部長））及び武澤恭司代表取締役社長（以下「対象者事務局ら」といいます。）との協議を重ねてまいりました。
しかし、12月13日変更プレスにも記載したとおり、対象者事務局らとの間の当社買収提案の具体的な協議が進まず、対象者事務局らより、2022年11月25日付けで、当社買収提案に賛同できない旨の書簡を受領したため、当社らは、対象者の取締役全員宛てに、直接、2022年12月９日、15日、21日及び2023年１月12日付けで書簡を送付し、対象者の取締役全員に対して、当社買収提案について適正・公正なプロセスに基づいて冷静かつ真摯にご検討いただき、対象者の一般株主及び投資家に対して説明可能な、合理的な結論を早期に出していただくよう繰り返し要請いたしました。残念ながら、本書日付けまでに、対象者取締役会からは何らの明確な回答及びその合理的な理由の説明をいただけておりません[3]。また、対象者取締役会にて、当社買収提案を検討するための特別委員会を設置することについてすら、正式なご説明をいただけておりません。
以上のとおり、当社買収提案がなされた2022年５月18日から既に８ヶ月以上が経過し、また、当社らは対象者から開示された情報を踏まえて可能な限りの情報提供を対象者に対して行うとともに、対象者における冷静かつ真摯なご検討を繰り返し要請しましたが、これらに対して対象者からの明確な回答及びその合理的な理由の説明もなされていない状況にあります。このような状況に至り、当社らとしては、現在の対象者の取締役会では、当社買収提案について適正・公正なプロセスにおける真摯な検討は行われないものと判断せざるを得ません。当社らとしては、上記のとおり対象者事務局らから当社買収提案に賛同できない旨の書簡を受領したこと、その後の当社らからの複数回の要請にも関わらず対象者取締役会が当社買収提案について適正・公正なプロセスにおける真摯な検討を行う姿勢も示さないこと及びその他のこれまでの交渉経緯から、現在の対象者取締役会との間では、当社買収提案及び本公開買付けに関する建設的な協議はもはや難しいものと考えております。
そして、対象者との協議の中で、対象者事務局ら及び対象者取締役会は、当社買収提案の検討を行ってこなかったという重大な瑕疵に加え、コーポレートガバナンス上の重大な瑕疵も露呈するに至り、一般株主から経営を付託された取締役会として、株主から期待されている責務を果たせない不健全な体制となっている事実が発覚しました。
そこで、当社らとしては、引き続き当社買収提案は維持させていただきますが、当社らの新たな方針として、対象者の次回定時株主総会（2023年６月に開催予定の定時株主総会）において、対象者取締役会を、長期的な企業価値向上及び一般株主の利益の最大化を実現可能とする構成にするべく、対象者はもとより当社らからも独立した者を含む、経営の意思決定をする上で最適と考えられる人数の取締役を選任するよう、新たな取締役を選任するよう、一般株主の皆様にご提案申し上げることを決定いたしました。詳細については、当社らが対象者の株主の皆様宛てに１月23日付けで公表した「東洋建設株式会社に関する当社らの新たな対応方針について」（https://prtimes.jp/a/?f=d71768-20230123-37ed4259a9cc2c4a2113376752c52dc1.pdf）をご参照下さい。
新たな取締役の選任は、当社買収提案を実現すること自体を直接の目的とするものではなく、あくまでも対象者において、当社買収提案を含めた具体的かつ実現可能な選択肢について、適正・公正なプロセスにおける真摯な検討が行われる体制を構築すること、健全なコーポレートガバナンス体制を構築すること（すなわち、対象者取締役会を長期的な企業価値向上及び一般株主の利益の最大化を実現可能とする構成とすること）を目的としております。そのため、新たな取締役が当社買収提案に賛成するか否かについて当社らは影響力を行使する意図はありません。本公開買付前提条件①（対象者取締役会の賛同表明及び応募推奨）は維持させていただきますが、当社らとしては、対象者における新たな取締役会において適正・公正なプロセスにより当社買収提案に関してご検討及びご判断いただければ、対象者取締役会から賛同表明及び応募推奨をいただくことができる（すなわち、本公開買付前提条件も充足される。）と確信していることから、引き続き株主及び投資家の皆様に対して、当社買収提案及び本公開買付けの実現に向けてコミットしてまいります。本公開買付けの開始の予定時期に関しては、対象者における適正・公正なプロセスに向けた取締役の選任手続（すなわち、対象者の次回定時株主総会における対象者の株主の皆様のご承認）及びその後の新たな取締役会における適正・公正なプロセスを考慮し、当社買収提案にかかる公開買付けの開始の予定時期について、2023年９月下旬頃を目途に延期することといたします。但し、対象者又は当社らによるその他の措置及び対応により、対象者取締役会における判断及び本公開買付前提条件①の充足が前倒しされた場合は、その後実務上可能な限り速やかに本公開買付けを開始する予定です（本公開買付前提条件①の充足の状況について重大な変更が生じた場合には、速やかに公表する予定です。）。
なお、上記のとおり、対象者の次回定時株主総会における当社らによる新たな取締役の選任のご提案は、当社買収提案を実現すること自体を直接の目的とするものではなく、あくまでも対象者において、当社買収提案を含めた具体的かつ実現可能な選択肢について、適正・公正なプロセスにおける真摯な検討が行われる体制を構築すること、対象者の健全なコーポレートガバナンス体制を構築することを目的としているため、仮に当社らによる提案が対象者の次回定時株主総会において否決された場合においても、それをもって当社買収提案を取り下げることは想定しておりません。当社らとしては、株主総会において示された株主の皆様のご意見等も踏まえながら、対象者の健全なコーポレートガバナンス体制構築に向けて、引き続き尽力してまいる所存です。
今後も対象者との協議に重大な進捗がありましたら、当社らより公表（２以上の報道機関に対する公開又はYamauchi No.10 Family Officeのウェブサイトにて公開する方法によります。）させていただきます。
[1] 2022年６月８日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」、2022年６月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年９月30日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」、2022年11月11日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」及び2022年12月13日付け「「東洋建設株式会社（証券コード:1890）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」に関する当社買収提案の期間延長のお知らせ」（以下「12月13日変更プレス」といいます。）を指します。
[2] 対象者が2022年５月24日付けで導入を公表した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）」を意味します。
[3] 当社らによる当該要請に対して、対象者は、2023年１月13日及び1月23日付けで、当社らに対して、当社らの企業価値向上策の具体的な施策及び定量的な分析を提示するように要求し、2023年1月13日及び1月20日に当社らが企業価値向上策の検討のために以前より対象者に要求していた定量情報の一部を当社らに対して開示しました。当社らは、対象者から開示された定量情報を直ちに分析した上で、2023年１月18日及び2022年1月24日付けで、個別具体的な戦略施策仮説を定量的な計画にまで落とし込んだ当社らの企業価値向上策の更新版を対象者に対して提示しました。
以上
〈本件に関するお問い合わせ先〉
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