1. 本吸収分割及び事業提携の目的
昨今、日本では慢性的にIT人材が不足していることに加え、IoTやDXの進展等によるソフトウェアの複雑化により、製品の品質・安全性を担保するソフトウェアテストの専門性が向上していることから、顧客企業におけるテスト工程のアウトソースが加速しております。このような状況のもと、当社グループでは現在、高収益事業であるエンターテインメント事業の下支えのもと、ソフトウェアテストをはじめ需要が急増しているエンタープライズ事業の拡大に注力しております。2022年4月1日には、グループ組織再編によりエンタープライズ事業の中核企業となるAGESTを組成し、先端品質テクノロジーの活用に向けた研究開発や、これらのテクノロジーに対応したエンジニアの確保・育成を推進することで、従来にはないQA(Quality Assurance)ソリューションの提供を目指しております。特にエンジニアの育成においては、国内外のソフトウェアテストの権威の知見を凝縮したトレーニングプログラムを提供する「AGEST Academy」を設立し、QA技術の向上や、セキュリティテスト、AIテストといった“QAエンジニア”としてのスキルアップを図ることができる体制を整備いたしました。
ソーバルは、ソフトウェア及びハードウェアの開発等に関するサービスを提供するエンジニアリング事業を展開しており、その一サービスとして、開発中の試作品の不具合や仕様誤りのプログラムレベルの評価・検証、生産前の製品の品質評価等を行うソフトウェアテストサービスを提供して参りました。しかし、現在ソーバルでは、ソフトウェア開発やAI等の新技術領域における事業拡大を推進していることから、これらの事業領域に経営リソースを集中させることを目的に、この度、ソフトウェアテストサービスを提供する品質評価事業を分割し、AGESTが承継するための吸収分割契約及び事業提携契約を締結することといたしました。
AGESTは、これまでも上流の品質コンサルから、テスト計画・設計・実施はもちろん、アジャイルテスト、テスト自動化、脆弱性診断まで、幅広く顧客企業の品質課題に対応して参りました。本吸収分割により、ソーバルにおいて、大手メーカー製品や業務システム、Webアプリケーション等、様々な製品・システムのテストに携わってきた豊富な知見・経験を有する130名を超えるエンジニアが新たに加わることで、質と量の両面におけるケイパビリティが向上し、顧客企業がよりモノづくりに集中できる体制を支援することが可能です。また、これらのAGESTに新たに移籍するエンジニアは、「AGEST Academy」のトレーニングプログラム等を通じ、“QAエンジニア”としてのさらなるスキルアップを図ることで、エンジニアとしてのキャリアを磨くことができます。
事業提携においては、AGESTはソーバルの開発におけるQAパートナーとして、新規案件の開拓や案件運営をサポートして参ります。また、今後両社がそれぞれの強みに特化し、相互補完的な関係を構築することで、今まで以上にビジネス規模や顧客基盤の拡大を目指して参ります。
今後も当社グループでは、ソフトウェアテスト専門企業として、技術力及び専門性の向上を図るとともに、QAエンジニアの確保・育成に注力することで、企業ミッションである“SAVE the DIGITAL WORLD”の実現を目指して参ります。
2. 本吸収分割及び事業提携の要旨
(1) 本吸収分割及び事業提携の日程
取締役会決議日：2022年6月13日
契約締結日：2022年6月13日
事業提携開始日：2022年6月13日
吸収分割効力発生日：2022年8月1日(予定)
※本吸収分割は、承継会社であるAGESTにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易分割であり、分割会社であるソーバルにおいては会社法第784条第2項に規定する簡易分割であるため、両社において株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、ソーバルを吸収分割会社とし、AGESTを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割においては、AGESTがソーバルに 380百万円の金銭を交付する予定です。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
AGESTは、ソーバルの品質評価事業が有する資産、債務及び契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
3. 本吸収分割に係る割当の内容の根拠等
本吸収分割においてAGESTが交付する金銭の算定については、承継する当該事業の価値算定結果等を基に、ソーバルと協議及び交渉の上で決定しております。
4. 本吸収分割及び事業提携の当事会社の概要
| 承継会社 | 分割会社 | |
| (1)商号 | 株式会社AGEST | ソーバル株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 | 東京都品川区北品川五丁目9番11号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 二宮 康真 | 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 推津 敦 |
| (4)事業内容 | ソフトウェアテスト、セキュリティサービスの提供等 | エンジニアリング事業 |
| (5)資本金 | 30百万円 | 214百万円 |
| (6)設立年月日 | 2018年2月28日 | 1983年1月21日 |
| (7)発行済株式数 | 3,000株 | 8,167,498株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 2月末日 |
5. 承継する事業の概要
(1) 承継する事業の概要
ソフトウェアの品質評価業務
(2) 承継する事業の経営成績
売上高 926,585千円（2022年2月期）
(3) 承継する資産、負債の項目及び金額
流動資産 6,069千円
※上記以外の資産・負債はありません。
※上記の金額は、2022年2月28日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
6. 本吸収分割後の状況
承継会社及び分割会社ともに、本吸収分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、変更の予定はございません。
以上
※ すべてのブランド、製品名、会社名、商標、サービスマークは各社に権利が帰属します。
【AGESTについて】
AGESTは、「先端品質テクノロジーで、すべてのDXに豊かな価値と体験を」をビジョンに掲げ、先端テクノロジーの研究や最新技術に対応したQAテックリード人材の育成を推進し、次世代QAソリューションの提供を通じて、高度デジタル社会の発展に貢献しています。
https://agest.co.jp
