サブスクリプションファクトリー株式会社の新設分割会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ

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株式会社エフ・コード(本社:東京都新宿区、代表取締役社長:工藤 勉、証券コード:9211、以下「当社」)は、2022年11月28日開催の取締役会において、サブスクリプションファクトリー株式会社(東京都港区 、代表取締役 荒木 慎也)が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立予定である新会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

【株式取得の理由】
当社は急速な成長を続けるDX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。

「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づくWEBサイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。

個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。

今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。

これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。

【異動する子会社の概要(予定)】

(1)名称 株式会社KaiU
(2)所在地 東京都港区南青山1-26-4六本木ダイヤビル5F
(3)代表者名の役職・氏名 代表取締役 河野 勝之
(4)事業内容 「KaiU(カイユウ)」事業
(5)資本金 100万円
(6)設立年月日 2023年1月4日(予定)
(7)純資産 ※1 未定
(8)総資産 ※1 未定
(9)大株主及び持株比率 サブスクリプションファクトリー株式会社(分割会社)100%

(10)上場会社と当該会社の関係

記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当いたしません
(11)当該会社の直近の経営成績 ※2 売上高[今給黎1] 203百万円                   
売上総利益137百万円

※1新設会社の設立時の純資産、総資産は現時点で未定です。数値が定まった段階で開示を行う予定です。
※2当該会社は、新設分割により設立する会社であるため、確定した最終事業年度はありません。そのため、分割される事業の直前の事業年度(2022年8月期)における売上高、売上総利益を記載しております。

【株式取得の相手先の概要】                             

(1)名称 サブスクリプションファクトリー株式会社
(2)所在地 東京都港区南青山1-26-4六本木ダイヤビル5F
(3)代表者名の役職・氏名 代表取締役 荒木 慎也
(4)事業内容 「KaiU(カイユウ)」事業、その他事業
(5)資本金 385百万円
(6)設立年月日 2003年11月19日
(7)大株主及び持株比率 株式会社エアトリ(23.02%)、大石崇徳(19.02%)、株式会社ケイティキャピタル(15.98%)、株式会社YES(10.05%)、天野秀紀(10.05%)、株式会社ヨシダ(6.66%)
(8)上場会社と当該会社の関係 記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
また、関連当事者にも該当いたしません。

(注)純資産、総資産につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただいております。

【取得株式数及び取得前後の所有株式の状況】

(1)異動前の所有株式数 0株
(議決権の数:0個)
(議決権所有割合:0.00%)
(2)取得株式数 1株
(議決権の数:1個)
(3)異動後の所有株式数 1株
(議決権の数:1個)
(議決権所有割合:100.00%)
(4)取得価額 株式会社KaiUの普通株式  300百万円
アドバイザリー費用等            0百万円
合計                                   300百万円

 

 
【日程】

(1)取締役会決議日 2022年11月28日
(2)契約締結日 2022年11月28日
(3)会社分割による新設会社の設立日 2023年1月4日(予定)
(4)株式譲渡実行日 2023年1月31日(予定)

 

 【今後の見通し】
本件による2023年12月期の業績に与える影響については現在精査中であり、株式取得が完了した後に、判明次第速やかにお知らせします。
 
(参考)当期業績予想(2022年5月13日公表分)及び前期実績                         (単位:百万円)

  売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想(2022年12月期) 959 180 170 141
前期実績(2021年12月期) 660 160 149 152
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