信託型ストックオプションは、2014年にコタエル信託の創業者である松田良成弁護士が日本で初めて考案したスキームであり、予め信託の受託者に対して時価発行の新株予約権を割り当てておき、役職員や社外協力者の貢献度合いを見た上で、後日、貢献期待値の高い役職員や社外協力者にその新株予約権を交付することを可能にするインセンティブ・プランです。
信託型ストックオプションは、①信託銀行・信託会社のように信託業法上の許認可を受けた者が新株予約権を引き受けるもの（商事信託）と、②導入企業の顧問税理士が許認可を得ずに引き受けるもの（民事信託）に分けられますが、国際的なマネー・ロンダリング規制に向けた政府間会合であるFATF（金融活動作業部会）が民事信託にマネー・ロンダリング規制上の問題ありと指摘して以来、専ら商事信託が金融市場において認められる状況になっており、また、商事信託の中でも事実上コタエル信託のみが信頼性の高い信託型ストックオプションの引き受け手として、スタートアップ企業やオーナー系企業を中心とした多くの企業に利用されている状況にあります※。
※松田良成弁護士・コタエル信託が提供してきた信託型ストックオプション「時価発行新株予約権信託Ⓡ」の導入件数は既に420件を超え、上場承認事例も50件にのぼっておりますが、それ以外の民事信託による上場承認事例はわずか2件（うち1件は後日廃止）に限られ、上場審査中に廃止される案件が続出している結果、上場承認事例が全く途絶えている状況にあります（コタエル信託調べ）。コタエル信託によれば、民事信託による信託型ストックオプションが廃止される理由としては、①信託業法・金融商品取引法の不遵守、②税務申告の懈怠、③信託拠出額の圧縮を目的とした事業計画の改ざん、④信頼性の低い第三者評価期間の起用など様々な要因が挙げられるとのことです。
◎当社による本格参入の趣旨
信託型ストックオプションの導入に際しては、①適切な時価（公正価値）で発行された新株予約権を、②法人課税信託という特殊な信託にプールすることが必要になるため、①公正価値算定を適切に実施できるコンサルティングファームと②適切に新株予約権の受託業務を行うことができる信託会社が連携を行うことが必須の前提条件となりますところ、前述の通り、信託型ストックオプション（商事信託）の適切な引き受け手は事実上コタエル信託のみという状況にあり、なおかつ、コタエル信託としては、第三者算定機関の算定について極めて高い基準を課していることもあって、同社と連携できる第三者算定機関は極めて限定的でした。
他方、当社は、2013年の創業以来、会計・税務のコンサルティングファームとして、スタートアップ企業から上場企業に至るまで数多くの企業に対し、IPO支援業務やバリュエーション業務などを行ってきました。算定業務の品質についても高い評価を受けてきた実績を有しておりますところ、当社においても、従前から信託型ストックオプションの導入支援に関するご相談も数多く承っており、信託型ストックオプションについて連携先を必要としておりました。
そこで、コタエル信託と連携について協議を申し入れたところ、第三者算定機関の実績をご評価いただき、今後、信託型ストックオプションの導入支援につき連携が可能となりました。そのため、当社として、信託型ストックオプションの導入支援コンサルティング業務に本格的に参入することとなった次第です。
■南青山アドバイザリーグループについて
当社は2013年の創業以来、経営理念である『専門性』『誠実性』『迅速性』という3つの柱を軸に、会計・税務のコンサルティングファームとして、1,000件を超える案件に関与してまいりました。スタートアップ企業から上場企業まで、幅広いクライアントに対する顧問業務、資本政策やストックオプションの設計などのIPO支援業務、仲介業務、デューデリジェンス業務、バリュエーション業務などのM&A支援業務を行っております。
この度の連携により、信託型ストックオプションを活用した有効なご提案を行っていくとともに、クライアントの皆様からのより幅広いニーズにお応えしてまいります。
■コタエル信託株式会社について
コタエル信託株式会社は、時価発行新株予約権信託®の商標のもと、様々な信託ソリューションを提供する管理型信託会社です。
2020年10月に時価発行新株予約権信託®（信託型ストックオプション）に関する受託者業務を開始、2021年5月には、受託者変更による既存信託の引受けを開始されています。
代表である松田氏は、時価発行新株予約権信託®開発者であり、200社を超える企業に対して、同スキームの導入支援を実施。同社は、その松田氏の経験をもとに設立されました。
同社では、企業の新株予約権を活用した時価発行新株予約権信託®シリーズを主力として提供するほか、個別事案に応じて、公益・地域振興を目的とした信託、事業承継・相続に関する信託ソリューションの組成を行っています。
■時価発行新株予約権信託®について
冷凍型ストックオプション／後で渡せるストックオプションと言われる信託型ストックオプションを用いることで、予めオプションプールを設定することが可能になります。
同社が取り扱う時価発行新株予約権信託®には様々なバージョンが存在しており、既に時価発行新株予約権信託®を導入されているお客様が機能拡充を行うためのアップグレード・バージョンも存在しています。
2020年10月15日の営業を開始から、すでに204件もの導入実績（2022年8月末時点）
を有しており、下記のような課題をお持ちの方におすすめです。
・社員一丸となって企業価値を上げていきたい
・成長後を見据え、今から有効な資本政策を行いたい
・優秀な人材を採用したい
同社は、信託型ストックオプションのリーディング・カンパニーとして、信託を通じて挑戦者を支え、努力がきちんと報われる社会の実現を目指されます。
当社もその実現に寄与するとともに、企業の発展と成長を目指す皆様のパワーパートナーとして、引き続き全力でサポートしてまいります。
■南青山アドバイザリーグループ
（南青山FAS株式会社/南青山税理士法人/南青山リーダーズ株式会社）
所在地： 〒107-6030 東京都港区赤坂1-12-32 アーク森ビル30F
代表： 仙石 実
設立： 2013年3月
事業内容： 会計税務支援業務、IPO・M&A支援業務、財務税務デューデリジェンス業務バリュエーション業務、事業承継支援業務
HP： http://minami-aoyama.jp/
■コタエル信託株式会社
所在地： 〒100-6326 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階
代表： 松田 良成
設立： 2018年10月
事業内容：管理型信託会社（関東財務局長（信）第19号）
HP： https://kotaeru-trust.co.jp/
■本リリースに関する問合せ
南青山アドバイザリーグループ広報担当
メール： info@minami-aoyama.jp
TEL： 03-6459-1672
